当社には相続人等に対する株式の売渡請求の制度があります。そして、当社の株主は、代表取締役Ａとその弟で取締役のＢがそれぞれ６０％と４０％保有しています。
この度、代表取締役Ａが亡くなってしまいました。今後、ＢがＡの相続人に対して売渡請求を行うと、Ｂに会社を乗っ取られてしまうのでしょうか。
当社としては、何か良い方法はないでしょうか。
（回答）
１ 相続人等に対する株式の売渡請求
中小企業では株式が分散していることがよくあるところ、株式管理の煩雑を回避したり、円滑な事業承継を図ったりするために、相続人等に対する株式の売渡請求の制度を定款に設けるように勧めることがあります。
相続人等に対する株式の売渡請求は、次の要件を満たした場合に行うことができます（会社法第１７４条ないし同法第１７６条）。
①相続その他の一般承継により譲渡制限株式を取得した者がいること。
②その者に対して、当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求できる旨の定めが定款にあること。
③株主総会の特別決議で、売渡の請求の決定に関する事項を決議すること。
ただし、売渡請求は、当該会社が相続等があったことを知った日から１年を経過したときは、請求することができなくなります。
２ 会社乗っ取りのリスク
しかし、この制度には、落とし穴があることに注意が必要です。
例えば、ご質問のケースのように、ＡとＢの兄弟で株式を保有しており、Ａが会社を経営しているケースで、先にＡの方が死亡してしまった場合、ＢがＡの相続人に対して、株式の売渡請求を行使することで、Ａが保有していた株式がすべて会社に買い取られてしまって、Ｂに会社を乗っ取られてしまうリスクがあります。
３ まとめ
ご質問にあるように、Ｂが将来Ａに相続人に対して株式の売渡請求を行うリスクがある場合は、相続人等に対する株式の売渡請求を定款に定めず、必要があれば、株主の相続開始後にこの制度を定款に設ける定款変更を行うことが考えられます。
また、Ｂの保有株式を議決権制限株式としておくことや、Ａの株式をあらかじめＡの相続人が支配する関係法人に一部譲渡し、相続発生後もＢが特別決議をできないようにしておくことなどのリスクヘッジも考えられます。