（回答）

１　取締役と会社の関係
取締役は株主総会で選任（会社法329条１項）され、会社とは委任関係（民法644条、会社法330条）となり、取締役は委任関係によって会社に対して、忠実義務及び善管注意義務を負うことになります。
そして、取締役に上記の義務違反があった場合には、取締役としての任務懈怠があったとして、会社法423条１項により、会社に対して損害賠償責任を負う可能性があります。

２　経営判断の原則
取締役は会社の経営者として、会社の発展や会社の利潤を追求しなければなりません。その場合には一定のリスクを冒すことがあり、全くのリスクを冒すことなく、会社が成長し成功することはありません。
　そこで、取締役の経営判断が会社に損害をもたらす結果であったとしても、その判断が、誠実に行われ、合理性を担保する一定の要件のもとで行われた場合に、取締役は直ちに任務懈怠責任を負わないという原則があります。
　これを経営判断の原則といいます。
　上記のように、同原則は、取締役が会社の発展や会社の利潤を追求するためにした冒険的な経営判断についての責任範囲を限定するものです。そのため、当然ですが、故意による法令違反や、取締役と会社との利益が衝突する利益相反取引や競業取引の場合には同原則は適用されないことになります。　

３　判断基準
裁判実務においては、取締役の経営における判断を萎縮させないため、取締役に相当程度の裁量があることを前提に、経営判断をした当時の状況に照らし、経営判断の前提となった事実の認識に不注意な誤りがなかったか、その事実に基づく意思決定の過程、内容に通常の会社経営者として著しく不合理な点がなかったかを検討し、同原則の有無を判断しています。　

４　相談事例についての判断
相談事例では、当初予定されていた甲土地の近隣地域の開発計画が中止になり、結果として甲土地の価値が上昇しなかったため、Ｘ社は3200万円の損害を被ってしまいました。
　もっとも、代表取締役Ｙは、当初の計画通りに開発が進めば、甲土地の価値は１億円以上のものになり、購入時の価格の10倍以上になると考え、Ｘ社の利益を求めて甲土地を購入しています。
　そこで、当初の計画がどの程度明確になっていたのか、甲土地周辺の地価変動の状況や知人Ａの情報の正確性、また知人Ａ以外の専門家の意見を踏まえて甲土地の購入を検討したのかなど、情報収集、調査や事実の分析を適切に行い認識していたにもかかわらず、今回の計画中止が想定外の出来事であった場合には、Ｙの甲土地購入の判断は著しく不合理であることは言えず、経営判断の原則によりＹの任務懈怠は認められないことになります。
　同原則を検討するにあたり、Ｘ社と同業種の通常の経営者がＡと同じ立場に立った場合、Ｙと同様の判断する可能性が高いか否かも重要なポイントとなってきます。
　経営判断の原則は、裁判実務を踏まえて様々な要素を総合的に考慮して判断をしなければなりません。
　お困りの際は弁護士に御相談ください。

（回答）

１　男性の育児休業取得について
「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（以下「法」といいます）における育児休業制度とは、親が子を養育するために休業をする制度をいい、父親、母親のいずれでも育児休業をすることができます。
　また、労働者と法律上の親子関係がある「子」であれば、実子、養子を問いません。
　さらに男性が事実婚の妻の子に対して育児休業をする場合には、申出時点において認知を行っていることが必要になります。
　育児休業は原則、労働者がその養育する１歳に満たない子どもについて、その事業主に申し出ることにより、取得をすることができます（法５条１項）。
　また子どもが２歳になるまで、段階的に認められる制度になっています。
　さらに契約社員、派遣社員やアルバイトなどの有期契約労働者についても、一定の要件を満たす場合には認められます。
　上記の要件を満たした者が育児休業を申し出た場合、事業主は、原則としてこの申し出を拒むことはできません（法６条）。

２　育児休業取得による不利益取扱い禁止
育児休業制度の趣旨が、子育てを夫婦で共同して行うために、育児休業を取得し、会社に復帰後も働きやすい環境を整えることによって、職業生活と家庭生活との両立を通じて、福祉の増進を図り、あわせて経済や社会の発展に資することを目的としています。このことから、事業者は、育児休業を取得したことで、労働者に対して不利益な取扱いをすることは禁止されています（法１０条）。
実務上、不利益取扱いに該当するとされた裁判例は、以下のようなものがあります。その裁判例によると、毎年１回行われる定期昇給をすることが就業規則で定められている会社において、育児休業を取得した者に対して、休業を取得した年度は定期昇給をさせない旨の規定を設けることは、昇給不実施による不利益が将来的に昇給の遅れとして継続することに着目して、法１０条の「不利益取扱い」に当たるとの判断がされています（大阪地裁平成３１年４月２４日）。
　この裁判例に照らすと、相談事例も同様に、A社では、就業規則に毎年１回の定期昇給すること及び育児休業をした者は翌年度の昇給をさせない旨規定しています。Xは、３ヶ月の育児休業を取得したところ、この就業規則により、翌年の昇給ができませんでした。これは、法１０条が規定する「不利益取扱い」に当たる事例と考えられます。したがって、相談事例のXはA社に対しての損害賠償請求は認められる可能性が高いと言えるでしょう。

３　その他
また、育児休業取得を理由に社内で不利な対応した場合、法１０条の不利益取扱いに該当しないとしても、ハラスメントに該当する可能性あります。
さらに、育児休業制度は、令和４年に雇用環境整備や有期雇用労働者の育児休業取得の要件緩和、出生時育児休業の創設、育児休業の分割取得、令和５年には、育児休業取得状況公表義務など、育児休業取得を促進させるような法改正が続いています。
今後、社会のニーズにより、男性の育児休業取得も増えることが予想されますので、本件相談事例のような育児休業による問題が起こる可能性が高いと言えます。育児休業制度など労使関係のトラブルは、弁護士に御相談ください。

（回答）

１　取締役の任期
会社法（以下「法」といいます）332条1項では、取締役の任期は２年と規定されていますが、同条２項において、非公開会社においての取締役の任期は定款の定めがあれば、10年まで延長することができると規定されています。これは、非公開会社では、株主が取締役に就任していることが多く、株主の変動も少ないため、公開会社に比べると頻繁に株主の信任を得る必要性が乏しいとの考えに基づくものです。
　本件の事例では、Ａ社の定款において、取締役の任期は10年である旨の規定がありますので、Ａ社の取締役であったYの任期は10年となります。

２　取締役解任における正当な理由
法339条1項では、「役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる」と規定されており、同条2項で、「前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き株式会社に対し、解任よって生じた損害の賠償を請求することができる」と規定されています。
　上記の規定は、同条1項において株主総会決議による取締役解任の自由を保障しつつ、当該取締役の任期に対する期待を保護しています。一方で2項において、当該解任に正当な理由がある場合を除き、当該解任がなければ当該取締役が残存任期中及び任期終了時に得ていたであろう利益の喪失による損害について、会社に賠償責任を負わせる規定を設けています。これは会社・株主の利益と取締役の利益の調和を図ったものと解されています。
　同条２項の「正当な理由」とは、会社が当該取締役に取締役としての職務執行を委ねることができないと判断するやむを得ない客観的な事情があることをいいます。過去に「正当な理由」が認められた裁判例では、取締役に法令や定款に違反する行為がある場合や、病気療養のため取締役としての職務を果たせなくなった場合、または取締役として能力が著しく欠如する場合などがあります。
　本件の事例では、ＸはＹをプライベートな喧嘩を理由に解任しており、正当な理由が認められる事例ではありません。

３　損害賠償額の妥当性
では、正当な理由なく解任されたＹはＡ社に対して、残りの任期９年分の報酬相当額が損害賠償請求として認められることになるのでしょうか。
取締役の任期を10年と定めた非公開会社において、取締役の任期満了途中に、任期を定款で短縮し退任させた事案の裁判例では、正当な理由が認められないことを前提として、取締役の任期が５年５ヶ月以上残っている場合であっても、残りの任期中に会社の経営状況や取締役の職務内容に変化がまったくないとは考えがたく、残りの報酬を受領し続けることができたと推認することは困難である。このことから損害額の算定期間は、2年間に限定することが相当である旨の判断をしています（東京地裁平成27年6月29日判決）。この裁判例は、「正当な理由」がない取締役の解任や退任について損害賠償額は、社会通念上合理的であると認められる経済的な補償の範囲として、法332条1項を参考に取締役の任期２年分が相当であると判断したものだと考えられます。
この裁判例に照らすと本件の事例では、Ｙに対する損害賠償額は、残りの任期９年の報酬相当額ではなく、任期２年の報酬相当額が認められる可能性が高いことになります。もっとも、取締役の解任についての損害賠償請求については個別の事情も考慮し判断されることから、損害賠償額については事例判断になると言えます。
この事例のようなケースのほかにも、会社役員の選任や解任については様々な問題があります。会社役員の選任や解任に関する法的トラブルでお困りの際は、弁護士にご相談ください。